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原标题：IPO观察｜唯万密封成立13年仅一项发明专利，与前关联方藕断丝连

据媒体报道，近日上海唯万密封科技股份有限公司更新了招股书（上会稿），令人意外的是，唯万密封成立13年来，截至招股书（上会稿）签署日，唯万密封仅有一项发明专利，且申报日期还要追溯至2012年12月。

上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称“唯万密封”）近日更新了招股书（上会稿）。本次IPO，其拟发行股数不超过3000万股，占发行后总股本比例不低于25%，拟募资金额6.02亿元，保荐机构为国信证券。

记者注意到，唯万密封2021年净利润预计下降约2成，其成立13年却只有一项发明专利，核心技术产品收入占比下滑，创业板定位被质疑。同时，唯万密封还与前关联方郑煤机（601717.SH；0564.HK）藕断丝连。

图据视觉中国

预计2021年净利降约2成 上半年应收账款大量逾期

唯万密封是一家专业从事液压气动密封产品研发、生产和销售的高新技术企业，公司主要产品包括液压密封件、液压密封包等液压密封产品，以及气动密封件、油封、履带密封等其他密封产品。

从招股书披露的数据来看，2018-2020年及2021年上半年（报告期），唯万密封的营业收入分别为2.45亿元、2.89亿元、4.05亿元和2.4亿元；归母净利润分别为4504.39万元、4720.96万元、7690.44万元和3378.52万元。

不过，2021年唯万密封的业绩状况不容乐观。招股书显示，今年1-9月，公司营业收入为3.23亿元，同比增长11.79%，但净利润同比下降23.40%。唯万密封预计，公司2021年全年将实现营业收入4.14亿-4.25亿元，同比增长2%至5%；归母净利润为5700万-6250万元，同比下降25%至18%，这主要是由于期间费用增加，以及大宗商品价格上涨导致部分大客户要求公司下调产品价格所致。

报告期内，唯万密封主营业务毛利率呈现逐年下降的趋势，分别为44.25%、39.60%、39.43%、37.13%。除2018年高于同行业可比公司平均水平外，2019-2021年上半年均低于同行均值。招股书解释称，主要由于受产品销售结构变动和产品销售价格下降影响。

记者注意到，随着公司业务规模不断扩大，唯万密封应收账款也呈逐年上升趋势。报告期各期末，唯万密封应收账款余额分别为1.34亿元、1.43亿元、2.00亿元和2.03亿元，占当期主营业务收入比例分别为55.26%、49.72%、49.71%、42.43%。

且唯万密封应收账款存在回收风险。报告期各期末，逾期应收账款分别为3881.76万元、5260.14万元、7864.47万元和8692.48万元。其中，2019年-2021年上半年的逾期金额已经超过了当期净利润。但好在逾期1年以内的比例在90%以上。

核心技术产品占比下降 成立13年仅一项发明专利

唯万密封招股书中称，核心技术产品为自制件、外购定制件以及自制密封包，均是由公司根据客户需求进行自主设计的产品，均系基于公司核心技术所形成的产品，具有较强的技术属性。

然而，按照其披露的数据，报告期内，唯万密封核心技术产品收入占主营业务收入的比例分别为76.46%、75.84%、67.43%及59.51%，占比逐年下降；贸易收入占比则持续增长，分别为23.54%、24.16%、32.57%及40.49%。

唯万密封还自称“公司并非依靠外购形成公司核心技术产品体系”。但记者发现，公司外购件采购额占总采购额的比例超过80%，其中外购定制件和形成密封包的外购件形成了核心技术产品。报告期内，外购件采购中，分别有45.41%、52.06%、42.01%、28.88%的比例形成了核心技术产品。

对此，深交所也是连续在两轮问询中指出唯万密封的外购件问题，质疑其核心竞争力。

此外，深交所还对其创业板定位提出了质疑，要求唯万密封结合生产技术先进性、产品创意特征、应用领域是否具备创造性等因素，详细披露公司主要产品是否符合“三创特征”；并进一步结合公司符合“三创特征”的业务收入比例情况，充分披露发行人认定自身符合创业板定位的依据，相关依据是否足以支撑结论。

更令人意外的是，唯万密封成立13年来，但截至招股书（上会稿）签署日，唯万密封仅有一项发明专利，且申报日期还要追溯至2012年12月。

对此，唯万密封在招股书中表示，主要原因是报告期之初，公司为避免材料技术保护期届满后的泄露，较少申请材料技术专利保护。

曾长期存股权代持行为 与前关联方郑煤机藕断丝连

招股书显示，唯万密封前身唯万有限由方东华与吕燕梅共同出资设立。不过，这两人均是代持股份的“工具人”，背后的股东是他们各自的配偶：董静和薛玉强。

招股书解释称，设立唯万有限之前，董静、薛玉强均任职于从事相同业务的上海万友动力科技有限公司（以下简称“万友动力”），为避免对万友动力原有业务开展和唯万有限产品销售的潜在影响，所以代持。

直至2018年12月、2020年4月，方东华、吕燕梅分别将其所持唯万有限股权0元转让给薛玉强、董静，上述代持才完全清理。

截至目前，董静通过直接持股和间接支配的方式合计控制唯万密封57.78%的股份，被认定为公司控股股东、实际控制人；薛玉强为公司第二大股东，持股16.3%；华轩基金为公司第三大股东，持股15.49%。此外，董静与薛玉强还签署了《一致行动协议》，进一步加强了董静对公司的绝对控制权。

值得一提的是，万友动力也曾是唯万密封实控人董静控制的企业，且与唯万密封来往密切。2017年和2018年，唯万密封对万友动力销售金额为2093.9万元、577.17万元，向万友动力采购金额为1223.89万元、58.99万元。其中在2017年，万友动力既是公司前五大供应商之一，也是前五大客户之一。

2018年，万友动力为唯万密封代垫费用金额为350.22万元，主要是2017年1-9月万友动力正常经营时，在万友动力兼职的唯万密封高级管理人员及中层管理人员的工资等。

后为消除同业竞争、消除关联交易，经股东协商决定，万友动力停止经营并于2020年11月完成工商注销。一个月后，2020年12月底，唯万密封IPO正式获受理。

而在处置万友动力后续资产时，董静、贾小清、薛玉强按照原持股万友动力的出资比例成立了上海致创企业管理咨询有限公司，以承接万友动力持有的郑州煤机长壁机械有限公司（下称“郑煤机长壁”）40%的股权。

郑煤机长壁2009年由郑煤机牵头设立，设立至今为郑煤机控股子公司，截至2020年12月31日郑煤机的持股比例为53.21%。

而郑煤机也曾是唯万密封的关联方。报告期初，郑煤机持有华轩基金49.18%的股权，华轩基金持有公司18.30%的股权，郑煤机通过华轩基金间接持有公司9%的股权。后面随着郑煤机将所持华轩基金股权陆续转让，郑煤机不再持有华轩基金股权，也就退出唯万密封股东之列。

报告期内，郑煤机一直是唯万密封前五大客户，报告期内的销售金额分别为2257.21万元、2745.43万元、2851.14万元和1403.09万元，占营业收入的比例分别为9.23%、9.49%、7.04%和5.84%。

此外，唯万密封向郑煤机销售同规格型号密封件的平均单价，明显低于可比主机厂客户的平均单价，平均差异率达16.52%-28.56%。唯万密封对郑煤机的平均销售毛利率，低于可比主机厂客户4-16个百分点。

显然，唯万密封虽已注销了同业公司万友动力，也解除了与郑煤机的关联关系，但公司主要股东与万友动力原股东一同投资郑煤机集团旗下企业，利益关系依旧紧密。

记者也将持续关注唯万密封的IPO进展情况。

来源：红星新闻

记者：俞瑶 余冬梅

编辑：IPRdaily王颖          校对：IPRdaily纵横君

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