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公司核心专利发明人另起炉灶,诉求行使知情权被判驳回
公司核心专利发明人另起炉灶,诉求行使知情权被判驳回

摘要:

股东知情权有“绝对”与“相对”之分

公司核心专利发明人另起炉灶,诉求行使知情权被判驳回

#本文仅代表作者观点,不代表IPRdaily立场#

 

原标题:掌握核心技术股东另起炉灶 诉求行使知情权被判驳回

 

作为光华公司创始人及股东的吴某(均系化名),是生物科学领域高端人才,在转让大部分股权后,仍掌握公司核心技术的他,另行设立了多家与光华存在竞争关系的公司。在此情况下,吴某还能正常行使知情权查阅公司账簿吗?近日,江苏省苏州市虎丘区人民法院对这起股东知情权纠纷案依法判决,驳回了原告吴某的诉讼请求。原告不服提起上诉,被苏州市中级人民法院依法驳回,维持原判。

 

股东知情权有“绝对”与“相对”之分


“我至今仍持有光华公司五百余万元股份,想了解公司状况却遭拒。”原告吴某起诉要求查阅复制光华公司自其转让股权以来的账簿,以及与公司经营相关的合同。“目的就是了解公司经营状况,确定是否存在大股东关联交易及损害公司利益的情形。”

  

“首先,他未履行前置程序。”被告光华公司辩称,作为创始人和股东变更前的实际控制人,吴某是公司核心专利A材料的主要发明人。“股权转让后,他仍是公司首席科学家,但其一直怠于工作,并陆续创办多家与我们有竞争关系的公司。”被告认为,原告查账有不正当目的:新管理层接手后,公司扭亏为盈快速成长,目前的销售渠道、策略和管理体系等,是原告最缺乏和最希望获取的,“这些信息与原告掌握的技术结合,很容易复制出与光华模式相同或相近的竞争对手。”

  

经查,光华公司于2006年成立,原法定代表人为吴某。2015年,吴某作为出让方与受让方某集团签订了一份《股权转让协议》,完成转让后,受让方持有光华公司70%的股权,吴某持股比例降至20%,法定代表人同时变更。在这份协议中,吴某承诺在其(直接或间接)持有公司股权期间,将光华公司作为其从事A材料的唯一平台。

  

另查明,吴某于2006年、2012年、2017年,先后在无锡等地创办或参股三家与被告业务有重合的公司,其中两家公司里,吴某的持股比例达99%和100%。

  

庭审中,双方均表示在本案诉讼前,原告没有向被告提出查阅公司账簿的书面请求。

  

法院认为,股东参与公司经营管理的前提,是要全面了解公司的经营状况和相关信息,公司应当向股东履行相关信息报告和披露的义务。根据公司法规定,有限责任公司股东所享有的知情权包括绝对知情权和相对知情权,这两种知情权的行使具有不同的法定条件。查阅公司会计账簿属于相对知情权的范畴,股东应当向公司提出书面请求,说明目的,公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅。

 

原告查账目的不纯,可能损害公司利益


“本案中,原告主张查阅被告公司会计账簿,但在起诉前并未向被告提出书面请求并说明目的,未履行公司法规定的前置程序。”承办法官表示,吴某作为光华公司股东,依法享有股东知情权,其要求查阅公司会计账簿时,应依法向公司提出书面请求并说明目的,不能当然认为向法院起诉,即为向被告公司提出了书面请求。

  

关于查阅目的是否具有正当性的问题,法院认为,被告有合理理由认为原告查阅会计账簿及相关原始凭证,具有不正当目的,可能损害公司利益。承办人指出,除被告公司外,原告还担任无锡某公司的股东和法定代表人,无锡公司与被告公司主营业务相同,核心产品都是以A材料为基础,应当认定两家公司具有实质性竞争关系的业务。

  

此外,上述《股权转让协议》中明确约定,吴某在其(直接或间接)持有光华公司股权期间或在公司工作期间,将光华公司作为其从事A材料的唯一平台,吴某直接或间接设立或控制的任何一人公司、控股公司、参股公司,不以任何形式从事或参与对公司的经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务,或拥有对公司的经营业务构成或可能构成直接或间接竞争的知识产权。

  

承办人指出,吴某作为与光华公司经营范围存在交叉或重合的三家公司的法定代表人或者股东,应当认定上述公司之间具有实质性竞争关系,其要求查阅光华公司自2015年股东变更之日至今公司经营账册和相关合同的诉请,可能损害光华公司的合法利益。“而且原告作为被告公司股东,以行使股东知情权为由查询经济合同,于法无据。”于是法院一审、二审均判决如上。

 

【法官连线】既要保护股东知情权,又要避免滥用


近年来,公司以股东查阅会计账簿的目的具有不正当性而拒绝查阅引起的纠纷较多, 在具体案件审理过程中,对于“不正当性”究竟如何认定,承办法官提醒,需要重点考量股东要求查阅账簿是否出于善意,且无损公司利益、是否与实现其股东权利密切相关且必要,既要保护股东知情权,又要对查阅权限适当的限制,避免滥用知情权影响公司业务的开展。

 

来源:中国法院网

作者:吴艾

编辑:IPRdaily王颖          校对:IPRdaily纵横君

 


注:原文链接:公司核心专利发明人另起炉灶,诉求行使知情权被判驳回(点击标题查看原文)


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